การกำกับดูแลกิจการที่ดี
การกำกับดูแลกิจการที่ดี
คุณสมบัติคณะกรรมการบริษัท
- กรรมการบริษัทต้องเป็นบุคคลที่มีความรู้ความสามารถมีความซื่อสัตย์สุจริตมีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจและมีเวลาอย่างเพียงพอที่จะอุทิศความรู้ความสามารถและปฎิบัติหน้าที่ให้แก่บริษัทได้
- มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งต้องไม่มีลักษณะที่แสดงถึงการขาดความเหมาะสมที่จะได้รับความไว้วางใจให้บริหารจัดการกิจการที่มีมหาชนเป็นผู้ถือหุ้น ตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) ประกาศกำหนด
- กรรมการบริษัท สามารถดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่นได้ แต่ทั้งนี้ในการเป็นกรรมการดังกล่าวต้องไม่เป็นอุปสรรคต่อการปฎิบัติหน้าที่กรรมการของบริษัท และต้องเป็นไปตามแนวทางของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
- กรรมการอิสระต้องมีคุณสมบัติเกี่ยวกับความเป็นอิสระตามที่บริษัทกำหนด และเป็นไปตามแนวทางเดียวกันกับคุณสมบัติของกรรมการตรวจสอบตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่องคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ และต้องสามารถดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายได้เท่าเทียมกันและไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ นอกจากนั้นยังต้องสามารถเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัท โดยให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระได้
สำหรับกรรมการอิสระ บริษัทกำหนดให้หมายความถึงกรรมการที่ไม่ทำหน้าที่เป็นผู้บริหาร เป็นกรรมการที่เป็นอิสระจากฝ่ายจัดการและผู้ถือหุ้นที่มีอำนาจควบคุมและเป็นผู้ซึ่งไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทในลักษณะที่จะทำให้มีข้อจำกัดในการแสดงความเห็นที่เป็นอิสระ และจะต้องมีคุณสมบัติเพิ่มเติม คือ
- ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทแม่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้น รายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ทั้งนี้ ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องกับกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย
- ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทแม่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ทั้งนี้ ลักษณะต้องห้ามดังกล่าว ไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ หรือที่ปรึกษาของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
- ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย ในลักษณะที่เป็นบิดา มารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของกรรมการรายอื่น ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นกรรมการ ผู้บริหารหรือ ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทย่อย และบริษัทร่วม
- ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทแม่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็น ผู้ถือหุ้นในจำนวนที่มีนัย หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทแม่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ก่อนวันที่ได้รับแต่งตั้ง
- ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทแม่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือ ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทแม่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือ ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทสังกัดอยู่ เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ก่อนวันที่ได้รับแต่งตั้ง
- ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการวิชาชีพใดๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน ที่ได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปี จากบริษัท บริษัทแม่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ก่อนวันที่ได้รับแต่งตั้ง
- ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็น ผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่
- ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษา ที่รับเงินเดือนประจำ หรือถือหุ้นเกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย
- ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท
วาระการดำรงตำแหน่ง
- คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนจะเป็นผู้ทำการสรรหาและเสนอชื่อบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติครบถ้วน ตามที่ระบุไว้ในกฎบัตรนี้เพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท โดยจะนำเสนอชื่อบุคคลดังกล่าวต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาเลือกต่อไป
- ให้กรรมการบริษัทดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปีและเมื่อครบกำหนดออกตามวาระ อาจได้รับพิจารณาเลือกตั้งให้เป็นกรรมการบริษัทต่อไปได้
- ในกรณีที่เป็นการแต่งตั้งกรรมการแทนตำแหน่งกรรมการที่ว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ ให้คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่ระบุไว้ในกฎบัตรนี้และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย เพื่อนำเสนอชื่อบุคคลดังกล่าวต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เพื่อแต่งตั้งเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทในการประชุมคณะกรรมการบริษัทคราวถัดไป เว้นแต่วาระของกรรมการ ผู้นั้นจะเหลือ น้อยกว่า 2 เดือน ทั้งนี้ บุคคลซึ่งเข้ารับตำแหน่งเป็นกรรมการในกรณีดังกล่าว ให้อยู่ในตำแหน่งเพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการบริษัทซึ่งพ้นจากตำแหน่ง
- ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีทุกครั้งให้กรรมการบริษัทออกจากตำแหน่งจำนวน 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการในขณะนั้น ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน 3 โดยกรรมการบริษัทซึ่งพ้นจากตำแหน่งอาจได้รับเลือกให้กลับเข้ามารับตำแหน่งได้
- กรรมการอิสระจะมีวาระการดำรงตำแหน่งต่อเนื่องไม่เกิน 9 ปี เว้นแต่คณะกรรมการบริษัทจะเห็นว่าบุคคลนั้นสมควรดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการอิสระของบริษัทต่อไปเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท
- นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระดังกล่าวข้างต้น กรรมการบริษัท พ้นตำแหน่งเมื่อ
ก) ตาย
ข) ลาออก
ค) ขาดคุณสมบัติการเป็นกรรมการบริษัท หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด หรือมีลักษณะที่แสดงถึงการขาดความเหมาะสมที่จะได้รับความไว้วางใจให้บริหารจัดการกิจการที่มีมหาชนเป็นผู้ถือหุ้นตามที่กำหนดไว้ในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (และที่แก้ไขเพิ่มเติม) รวมทั้งประกาศของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง
ง) ขาดคุณสมบัติการเป็นกรรมการบริษัท ตามกฎบัตรนี้
จ) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออก
ฉ) ศาลมีคำสั่งให้ออก
กรรมการบริษัทคนใดจะลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นใบลาออกต่อประธานกรรมการบริษัทหรือเลขานุการบริษัท โดยการลาออกนั้นให้มีผลตั้งแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท
ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบคณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัท ต่อผู้ถือหุ้น ซึ่งกรรมการแต่ละคนต้องปฎิบัติหน้าที่ของตนเพื่อประโยชน์สูงสุดขององค์กร และต้องรับผิดชอบต่อผลการดำเนินงานของคณะกรรมการบริษัทร่วมกันและอย่างเท่าเทียมกัน โดยคณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่และความรับผิดชอบ ดังนี้
- ด้านนโยบาย และการกำกับดูแล
- ปฎิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต โดยคำนึงถึงผลประโยชน์บริษัทเป็นสำคัญ
- กำหนดและอนุมัติ วิสัยทัศน์ ทิศทางการดำเนินธุรกิจ กลยุทธ์ แผนการลงทุน แผนธุรกิจ รวมทั้งงบประมาณประจำปีของบริษัท/บริษัทย่อย
- กำกับดูแลการบริหารการจัดการและติดตามผลการดำเนินงานของบริษัท/บริษัทย่อย เพื่อให้มั่นใจว่าการดำเนินกิจการเป็นไปตามเป้าหมายและแผนงานที่กำหนดไว้
- จัดให้มีนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่เหมาะสมสำหรับบริษัท/บริษัทย่อย และเปิดเผยให้ผู้ถือหุ้นรับทราบในรายงานประจำปี
- จัดให้มีจรรยาบรรณและจริยธรรมทางธุรกิจ เพื่อเป็นมาตรฐานในการปฎิบัติงานของกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัท/บริษัทย่อย ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทควรติดตามให้มีการปฎิบัติตามจรรยาบรรณและจริยธรรมทางธุรกิจดังกล่าวอย่างจริงจัง
- พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยเพื่อทำหน้าที่ ให้ข้อเสนอแนะและพิจารณาเรื่องต่างๆ พร้อมทั้งกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการชุดย่อย
- พิจารณาแต่งตั้งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (CEO) รวมถึงพิจารณาค่าตอบแทนของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (CEO)
- ในกรณีที่คณะกรรมการบริษัทมีการมอบอำนาจ/ยกเลิก เพิกถอน เปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขอำนาจ ให้ผู้บริหาร หรือพนักงานปฎิบัติการแทนต้องจัดทำเป็นลายลักษณ์อักษร หรือบันทึกเป็นมติคณะกรรมการบริษัทในรายงาน การประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างชัดเจน
- ด้านบัญชีและการจัดทำรายงานทางการเงิน
- จัดให้มีการทำงบแสดงฐานะทางการเงินและงบกำไรขาดทุน ณ วันสิ้นสุดของรอบปีปฎิทินซึ่งเป็นรอบปีบัญชีของบริษัท เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี เพื่อพิจารณาอนุมัติ ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทต้องจัดให้ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตตรวจสอบงบแสดงฐานะทางการเงินและงบกำไรขาดทุนนั้นให้เสร็จก่อนนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
- พิจารณาคัดเลือกให้ความเห็นชอบในการเสนอรายชื่อผู้สอบบัญชีรับอนุญาตของบริษัท/บริษัทย่อย รวมทั้งพิจารณากำหนดค่าตอบแทน ที่เหมาะสมตามที่คณะกรรมการตรวจสอบนำเสนอก่อนนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น ในการประชุมสามัญประจำปีเพื่อพิจารณาอนุมัติ
- ดำเนินการให้บริษัท/บริษัทย่อย นำนโยบายบัญชีที่เหมาะสมตามมาตรฐานการบัญชีมาใช้ในการจัดทำบัญชีและรายงานทางการเงิน
- อนุมัติการทำรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินและหรือรายการเกี่ยวโยงกันของบริษัท เว้นแต่รายการดังกล่าวระบุไว้ว่าต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น และในการพิจารณาอนุมัติดังกล่าวต้องเป็นไปตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อบังคับ และระเบียบการต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับ ตลาดหลักทรัพย์
- ดูแลบริษัทย่อยให้เปิดเผยข้อมูลที่สำคัญในการจัดทำงบการเงินโดยข้อมูลต้องครบถ้วนถูกต้องภายในเวลาที่ บริษัทกำหนด
- ด้านการควบคุมการตรวจสอบภายใน และการบริหารความเสี่ยง
- จัดให้มีกรรมการตรวจสอบจำนวนอย่างน้อย 3 คน โดยคัดเลือกจากกรรมการบริษัทซึ่งเป็นกรรมการอิสระ จำนวน 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการบริษัททั้งหมดเป็นคณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee) ซึ่งต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้
- ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทให้เป็นกรรมการตรวจสอบ
- เป็นกรรมการอิสระที่มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้าม และไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท บริษัทแม่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นกรรมการของบริษัทแม่ บริษัทย่อย หรือบริษัทย่อยลำดับเดียวกันเฉพาะที่เป็นบริษัทจดทะเบียน
- มีหน้าที่ในลักษณะเดียวกับที่กำหนดไว้ในประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่าด้วยคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
- มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในฐานะกรรมการตรวจสอบ ทั้งนี้ ต้องมีกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 คน ที่มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้
- จัดให้มีคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงและธรรมาภิบาล ซึ่งประกอบด้วยกรรมการบริษัทอย่างน้อย 2 ท่านและผู้บริหาร โดยจำนวนคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงและธรรมาภิบาล รวมแล้วจะต้องไม่เกิน 5 ท่าน ซึ่งควรมีคุณสมบัติ ดังนี้
- มีความรู้ ความชำนาญ และความเข้าใจเกี่ยวกับความเสี่ยงของกิจการ
- สามารถอุทิศเวลาในการปฏิบัติหน้าที่และความคิดเห็นอย่างเพียงพอในการปฏิบัติงานในฐานะคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงและธรรมาภิบาล
- จัดให้มีนโยบายด้านการบริหารความเสี่ยง (Risk Management Policy) ให้ครอบคลุมทั้งบริษัท/บริษัทย่อย รวมทั้งจัดให้มีกระบวนการในการบริหารความเสี่ยง เพื่อลดผลกระทบต่อธุรกิจของบริษัท/บริษัทย่อยอย่างเหมาะสม
- ติดตามและควบคุมบริษัท/บริษัทย่อย ให้เป็นไปตามนโยบายการควบคุมภายใน และการบริหารความเสี่ยง ที่บริษัทกำหนด รวมทั้งกฎหมายต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินการทางธุรกิจ
- ทบทวนระบบหรือประเมินประสิทธิผลของระบบควบคุมภายในและการจัดการความเสี่ยงอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
- ด้านการจัดการความขัดแย้งทางผลประโยชน์
- ห้ามมิให้กรรมการซึ่งมีส่วนได้ส่วนเสียในเรื่องใดออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมในเรื่องนั้น
- ห้ามมิให้กรรมการประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด หรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชนหรือบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท ไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ตนหรือประโยชน์ผู้อื่น เว้นแต่จะได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนมีมติแต่งตั้ง
- ห้ามมิให้บริษัทให้กู้ยืมเงิน ค้ำประกันการรับซื้อหรือซื้อลดตั๋วเงิน และให้หลักประกันเกี่ยวกับเงินที่กู้ยืมแก่กรรมการ ดังต่อไปนี้
- การให้กู้ยืมเงิน ค้ำประกันการรับซื้อหรือซื้อลดตั๋วเงิน และให้หลักประกันเกี่ยวกับเงินที่กู้ยืมแก่ คู่สมรสหรือบุตร ที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของกรรมการ
- การให้กู้ยืมเงิน ค้ำประกันการรับซื้อหรือซื้อลดตั๋วเงิน และให้หลักประกันเกี่ยวกับเงินที่กู้ยืมแก่ ห้างหุ้นส่วนสามัญที่กรรมการ คู่สมรส หรือบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของกรรมการนั้นเป็นหุ้นส่วน
- การให้กู้ยืมเงิน ค้ำประกันการรับซื้อหรือซื้อลดตั๋วเงิน และให้หลักประกันเกี่ยวกับเงินที่กู้ยืมแก่ ห้างหุ้นส่วนจำกัดที่กรรมการ คู่สมรส หรือบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของกรรมการนั้น เป็นหุ้นส่วนจำพวกไม่จำกัดความรับผิด
ง) การให้กู้ยืมเงิน ค้ำประกันการรับซื้อหรือซื้อลดตั๋วเงิน และให้หลักประกันเกี่ยวกับเงินที่กู้ยืมแก่บริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชนที่กรรมการ คู่สมรส หรือบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของกรรมการนั้น ถือหุ้นรวมกันเกินกึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นทั้งหมดของบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชนนั้น
ทั้งนี้ เว้นแต่การให้กู้ยืมเงิน การค้ำประกันการรับซื้อหรือซื้อลดตั๋วเงิน และการให้หลักประกันเกี่ยวกับเงินที่กู้ยืมนั้น เป็นไปตามระเบียบการสงเคราะห์พนักงานและลูกจ้าง
- ห้ามมิให้บริษัทจ่ายเงินหรือทรัพย์สินอื่นใดให้แก่กรรมการ เว้นแต่จ่ายเป็นค่าตอบแทนตามข้อบังคับบริษัท ในกรณีที่ข้อบังคับของบริษัทมิได้กำหนดไว้ การจ่ายค่าตอบแทนให้เป็นไปตามมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสองในสามของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุม
- กรรมการคนใดซื้อทรัพย์สินของบริษัท หรือขายทรัพย์สินให้แก่บริษัท หรือกระทำธุรกิจอย่างใดอย่างหนึ่งกับบริษัท ไม่ว่าจะกระทำในนามของตนหรือของบุคคลอื่น ต้องได้รับความยินยอมจากคณะกรรมการบริษัทก่อน ไม่เช่นนั้นการซื้อขายหรือกระทำธุรกิจนั้นไม่มีผลผูกพันบริษัท
- ให้กรรมการ/ผู้บริหาร ของบริษัท รายงานส่วนได้เสียของตนเองและของบุคคลที่เกี่ยวข้องให้บริษัททราบ เมื่อมีกรณีดังต่อไปนี้
ก) มีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในสัญญาใดๆ ที่บริษัททำขึ้นระหว่างรอบปีบัญชี โดยระบุข้อเท็จจริงเกี่ยวกับลักษณะของสัญญา ชื่อของคู่สัญญาและส่วนได้เสียของกรรมการในสัญญานั้น (ถ้ามี)
ข) ถือหุ้นหรือหุ้นกู้ในบริษัท โดยระบุจำนวนทั้งหมดที่เพิ่มขึ้นหรือลดลงในระหว่างรอบปีบัญชี (ถ้ามี)
- ด้านการติดต่อสื่อสารกับผู้ถือหุ้น
- จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีภายใน 120 วัน นับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัท การประชุมคราวอื่นนอกจากนี้ ให้เรียกว่าการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น
- จัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลข่าวสารที่สำคัญต่อผู้ถือหุ้น ในงบการเงินและรายงานต่างๆ ที่จัดทำต่อผู้ถือหุ้น โดยข้อมูลเหล่านั้นควรให้เผยแพร่ผ่านระบบของตลาดหลักทรัพย์ก่อนและอาจเผยแพร่เพิ่มเติมผ่านเว็บไซต์ของบริษัท
- ด้านอื่นๆ
- จัดให้มีคณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน และเป็นผู้คัดเลือกประธานกรรมการบริหาร และประธานกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
- แต่งตั้งเลขานุการบริษัทตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
- จัดให้มีกฎบัตรของคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการชุดย่อย ตลอดจนให้ความเห็นชอบข้อเสนอของกรรมการชุดย่อยในการปรับเปลี่ยนเนื้อหาในกฎบัตร ให้มีความเป็นปัจจุบันและเหมาะสมกับระเบียบ ข้อบังคับ และสถานการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไป
- ปฎิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่กำหนดไว้ในประกาศ ข้อกำหนด พระราชบัญญัติ หรือกฎหมายอื่นใด ที่กำกับดูแลบริษัท
ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบคณะกรรมการบริหาร
คณะกรรมการบริษัท ได้มอบหมายให้คณะกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบในการดำเนินกิจการและบริหารงานของบริษัทและ/หรือบริษัทย่อย รวมทั้งกลุ่มบริษัท โดยคณะกรรมการบริหารต้องมีการกำหนดและกลั่นกรอง นโยบาย จัดทำแผนธุรกิจ งบประมาณ โครงสร้างการบริหารงานและอำนาจการบริหารต่างๆ ของบริษัทและ/หรือบริษัทย่อย รวมทั้งกลุ่มบริษัท เพื่อเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ/เห็นชอบโดยสรุปคณะกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่รับผิดชอบดังนี้
- ดำเนินกิจการและบริหารกิจการของบริษัทตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัท ซึ่งอยู่ภายใต้กฎหมาย เงื่อนไข กฎระเบียบและข้อบังคับของบริษัท เว้นแต่รายการที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
- พิจารณา/กำหนดและกลั่นกรองข้อเสนอของฝ่ายจัดการในการกำหนดโครงสร้างองค์กร วิสัยทัศน์ พันธกิจ เป้าหมาย นโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์ทางธุรกิจ การดำเนินธุรกิจ แผนการดำเนินธุรกิจ การลงทุนขยายกิจการ กำหนดแผนการเงิน งบประมาณรวมและงบประมาณรายจ่ายประจำปี เพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ
- ดำเนินกิจการบริหารงานทั่วไปของบริษัท เพื่อให้เกิดประสิทธิภาพประสิทธิผล โดยให้ครอบคลุมทุกรายละเอียดของ การคัดเลือก การฝึกอบรม การว่าจ้าง และการเลิกจ้างของพนักงานของบริษัท
- อนุมัติการกู้หรือการขอสินเชื่อใดๆ จากสถาบันการเงิน รวมตลอดถึงการเข้าเป็นผู้ค้ำประกัน หรือการชำระเงินหรือ ใช้จ่ายเงินเพื่อธุรกรรมตามปกติธุรกิจของบริษัท ให้เป็นไปตามอำนาจอนุมัติ และให้เป็นไปตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
- แต่งตั้ง ถอดถอน ปรับเปลี่ยนโครงสร้างองค์กร ในตำแหน่งที่ไม่สูงกว่าระดับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
- ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายในแต่ละช่วงเวลาจากคณะกรรมการบริษัท
- มีอำนาจแต่งตั้งคณะทำงานเฉพาะกิจตามที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควร เพื่อช่วยสนับสนุนในการดำเนินกิจการหรือบริหารงานของบริษัท/บริษัทย่อย เพื่อให้มีประสิทธิภาพ รวมทั้งกำหนดหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะทำงาน เพื่อให้มีการควบคุมและกำกับดูแลให้การดำเนินงานของคณะทำงานบรรลุเป้าหมาย
- ให้คำแนะนำ คำปรึกษา และกำหนดอำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและคณะทำงานเฉพาะกิจ
- มีอำนาจแต่งตั้งที่ปรึกษาภายนอกเพื่อช่วยสนับสนุนในการดำเนินกิจการหรือบริหารงานของบริษัท/บริษัทย่อย เพื่อให้มีประสิทธิภาพ รวมทั้งกำหนดหน้าที่ความรับผิดชอบ
- กำกับดูแลการบริหา รการจัดการ และการติดตามผลการดำเนินงานของบริษัท/บริษัทย่อย เพื่อให้มั่นใจว่าการดำเนินกิจการเป็นไปตามเป้าหมายและแผนงานที่กำหนดไว้
- ดูแลให้บริษัท/บริษัทย่อย มีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ โดยประสานงานกับคณะกรรมการตรวจสอบ
- เสนอชื่อผู้มีคุณสมบัติเหมาะสมแก่คณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาแต่งตั้งให้เป็นกรรมการ/ผู้บริหารของบริษัทย่อยรวมทั้งกำหนดนโยบาย การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อย เพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทอนุมัติ
อำนาจการอนุมัติของคณะกรรมการบริหาร มีดังนี้
- ศึกษาความเป็นไปได้ในโครงการใหม่ และมีอำนาจพิจารณาอนุมัติการเข้าประมูลงานรวมทั้งการทำนิติกรรมที่เกี่ยวข้อง โดยอำนาจดังกล่าว ให้เป็นไปตามกรอบอำนาจอนุมัติที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด และเป็นไปตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
- ให้มีอำนาจในการมอบอำนาจให้บุคคลใดบุคคลหนึ่ง/หลายคน ปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใด โดยอยู่ภายใต้การควบคุมคณะกรรมการบริหารและภายในระยะที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควร คณะกรรมการบริหารอาจยกเลิก เพิกถอน เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไข บุคคลที่ได้รับการมอบอำนาจหรือการมอบอำนาจนั้นๆ ตามที่เห็นสมควร
- การอนุมัติรายการ/มอบอำนาจของคณะกรรมการบริหาร ไม่สามารถกระทำได้กับรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์/รายการเกี่ยวโยงกัน หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง หรือมีส่วนได้เสีย (ตามข้อบังคับของบริษัทและตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยประกาศกำหนด) ยกเว้น การเข้าทำรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ ที่คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาอนุมัติไว้ ทั้งนี้คณะกรรมการบริหารจะต้องนำเสนอรายการดังกล่าวต่อคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อพิจารณาเห็นชอบและนำเสนอคณะกรรมการบริษัทอนุมัติ
- พิจารณาและสอบทานความถูกต้องและความเพียงพอในการเปิดเผยข้อมูลของรายงานทางการเงินประจำปีหรือระหว่างกาลของบริษัท เพื่อให้เหมาะสมและเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชี โดยติดต่อประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้บริหารที่มีหน้าที่รับผิดชอบในการจัดเตรียมรายงานทางการเงินประจำปีและประจำไตรมาส
- คณะกรรมการตรวจสอบอาจให้ผู้สอบบัญชีภายนอกสอบทานหรือตรวจสอบธุรกรรมใดๆ ที่เห็นว่าจำเป็นและสำคัญ ในระหว่างการจัดทำงบบัญชีของบริษัท
- สอบทานให้มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในของบริษัท/บริษัทย่อย ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
- ควบคุมดูแลให้บริษัท/บริษัทย่อย ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ กฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และกฎเกณฑ์ของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่เกี่ยวกับบริษัทจดทะเบียน รวมถึงกฎเกณฑ์อื่นที่เกี่ยวข้องกับการประกอบธุรกิจของบริษัท/บริษัทย่อย
- พิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย และเลิกจ้างหัวหน้าฝ่ายตรวจสอบภายใน
- พิจารณา คัดเลือก เสนอ และเลิกจ้างบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชี และพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัท รวมทั้งประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละครั้ง
- พิจารณาและอนุมัติ นโยบาย/กฎบัตรหน่วยงานตรวจสอบภายใน และแผนการตรวจสอบภายในประจำปี ของบริษัท/บริษัทย่อย
- พิจารณาและให้ความเห็นรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดขององค์กร รวมถึงเป็นไปตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
- จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ
- ปฎิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ
- สอบทานและให้ความเห็นเกี่ยวกับนโยบายต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ เช่น นโยบายการบัญชีที่สำคัญของบริษัท นโยบายการตั้งค่าเผื่อการบัญชีและการประมาณการทางบัญชีที่สำคัญ และนโยบายเกี่ยวกับการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ เป็นต้น
ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
- พิจารณาโครงสร้าง ขนาด และองค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อยของบริษัทและบริษัทย่อย ให้มีความเหมาะสมกับกลยุทธ์ของบริษัทและสถานการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไป
- พิจารณากำหนดคุณสมบัติของผู้ที่จะดํารงตําแหน่งกรรมการบริษัท โดยคํานึงถึงความหลากหลายทางด้านความรู้ ความเชี่ยวชาญ ทักษะประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อการดําเนินธุรกิจของบริษัท และการอุทิศเวลา
- กำหนดนโยบาย หลักเกณฑ์ และวิธีการในการสรรหา ตลอดจนพิจารณาคัดเลือกและเสนอชื่อกรรมการของบริษัท และกรรมการของคณะกรรมการชุดย่อยให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้น และ/หรือคณะกรรมการบริษัทอนุมัติ
- พิจารณาหลักเกณฑ์ในการสืบทอดตำแหน่งของผู้บริหารระดับสูง
- พิจารณากลั่นกรองค่าตอบแทนสำหรับคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการชุดย่อยและประธานเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัททั้งที่เป็นตัวเงินและไม่เป็นตัวเงิน
- นำเสนอแผนการกำหนดค่าตอบแทนสำหรับคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อย ต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาและขออนุม้ติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี
- นำเสนอค่าตอบแทนและผลประโยชน์ที่เหมาะสมสำหรับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และเสนอแนะ ต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อขออนุมัติ
- กรณีที่ตําแหน่งกรรมการว่างลง เนื่องจาก
- ออกตามวาระ – พิจารณาสรรหาและคัดเลือกผู้ทรงคุณวุฒิที่มีคุณสมบัติเหมาะสม เป็นกรรมการ เพื่อเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัท และขออนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
- ออกเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ – พิจารณาสรรหาและคัดเลือกผู้ทรงคุณวุฒิที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเป็นกรรมการ เพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัท พิจารณาแต่งตั้งทดแทนตําแหน่งที่วางลง
- ปฏิบัติงานอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายอันเกี่ยวเนื่องกับการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
บริหารความเสี่ยง
- กำหนด ทบทวน และให้ความเห็นชอบนโยบายการบริหารความเสี่ยง แผนแม่บทบริหารความเสี่ยง ตลอดจนอำนวยการและดำเนินการจัดการวางระบบบริหารความเสี่ยงของบริษัท รวมทั้งพิจารณา ทบทวนแผนบริหาร ความเสี่ยงให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ สอดคล้อง เหมาะสมกับสถานการณ์
- ประเมิน ติดตาม และดูแลระดับความเสี่ยงของบริษัทให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม
- กำกับ ดูแล ตลอดจนติดตามให้ทุกหน่วยงานภายในบริษัทปฏิบัติตามนโยบายบริหารความเสี่ยงอย่างต่อเนื่อง
- ติดตามและรายงานสถานะความเสี่ยงของบริษัท ต่อคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบ
- แต่งตั้งคณะทำงานได้ตามที่เห็นสมควร
- ปฏิบัติการอื่นใดที่เกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยงตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
ธรรมาภิบาล
- กำหนดนโยบายและแนวทางปฎิบัติในการกำกับดูแลกิจการที่ดีและเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ
- ให้คำแนะนำหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดีแก่คณะกรรมการบริษัท
- จัดทำคู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดี ทบทวนแนวปฎิบัติด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท โดยเปรียบเทียบกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของมาตรฐานสากล และของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาและอนุมัติปรับปรุงให้เป็นปัจจุบันอย่างสม่ำเสมอ
- แต่งตั้งคณะทำงานเพื่อช่วยเหลือการปฎิบัติงานตามความเหมาะสมและกำหนดนโยบายกำกับดูแลกิจการที่ดีให้คณะทำงานการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท โดยรายงานผลการกำกับดูแลกิจการให้ทราบเป็นระยะ
- รายงานผลการดำเนินงานต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อทราบ
- ปฎิบัติหน้าที่อื่นตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
- บริหารจัดการและควบคุมดูแลการดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไปของบริษัทเพื่อให้เป็นไป ตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ นโยบาย ข้อกำหนด กฎระเบียบ มติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
- รับผิดชอบจัดทำ กำหนดโครงสร้างองค์กร วิสัยทัศน์ พันธกิจ เป้าหมาย นโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์ทางธุรกิจ การดำเนินธุรกิจ แผนการดำเนินธุรกิจ การลงทุนขยายกิจการ กำหนดแผนการเงิน งบประมาณรวมและงบประมาณรายจ่ายประจำปี พิจารณาเรื่องการระดมทุนของบริษัท รวมถึงมีหน้าที่นำเสนอและรายงานความคืบหน้าต่อ คณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการบริษัท
- ทบทวนและปรับปรุงแผนงานธุรกิจ ตลอดจนงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท เสนอต่อคณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการบริษัท ทุกไตรมาส
- มีอำนาจในการทำนิติกรรมผูกพันบริษัทตามขอบเขตที่กำหนดไว้ในนโยบายและระเบียบวิธีปฏิบัติของบริษัท เรื่อง อำนาจอนุมัติ
- ดูแลให้มีการกำกับดูแลกิจการที่ดี การปฏิบัติตามกฎหมาย จรรยาบรรณธุรกิจ และนโยบายต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่นและการแจ้งเบาะแสและข้อร้องเรียน
- กำหนดและควบคุมให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
- บริหารจัดการทรัพยากรบุคคล โดยมีอำนาจในการออก/แก้ไข/เพิ่มเติม/ปรับปรุง/ระเบียบ/คำสั่ง และข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงานของบริษัท
- ว่าจ้าง แต่งตั้ง ถอดถอน โยกย้าย เลื่อน ลด ตัดเงินเดือนหรือค่าจ้าง ลงโทษทางวินัย หรือเลิกจ้าง กำหนดอัตราค่าจ้าง ให้บำเหน็จรางวัล ปรับขึ้นเงินเดือน ค่าตอบแทน เงินโบนัสพนักงาน ในนามของบริษัท รวมถึงทำการแต่งตั้งและกำหนดค่าตอบแทนเจ้าหน้าที่อื่นใดในคณะผู้บริหารและผู้อยู่ภายใต้บังคับบัญชาทั้งหมดที่มีตำแหน่งต่ำกว่าประธานเจ้าหน้าที่บริหารลงมา ตลอดจนมอบอำนาจและหน้าที่ที่ตน ได้รับมอบหมายให้แก่เจ้าหน้าที่ดังกล่าวตามที่ตนอาจพิจารณาเห็นสมควรแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่างๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินงาน ดำเนินการตามแผนงานและงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
- จัดทำนโยบายและเข้าทำหรือยกเลิกสัญญาหรือข้อผูกพันใดๆ ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินงานในนามบริษัท ทั้งในปัจจุบันและอนาคตภายใต้ขอบเขตอำนาจการอนุมัติที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณากำหนดไว้
- เข้าทำหรือยกเลิกสัญญาหรือข้อผูกพันใดๆ นอกเหนือไปจากตามที่ระบุไว้ในข้อ 9.ข้างต้นภายใต้ขอบเขตอำนาจ การอนุมัติที่คณะกรรมการบริษัท พิจารณากำหนดไว้
- มีอำนาจในการมอบอำนาจช่วง และ/หรือมอบหมายให้บุคคลอื่นปฏิบัติงานเฉพาะอย่างแทนได้ โดยการมอบอำนาจช่วง และ/หรือการมอบหมายดังกล่าวให้อยู่ภายในขอบเขตแห่งการมอบอำนาจตามหนังสือมอบอำนาจที่ให้ไว้ และ/หรือให้เป็นไปตามระเบียบ ข้อกำหนด และต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจ หรือมอบอำนาจช่วงที่ทำให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร หรือผู้รับมอบอำนาจ จากประธานเจ้าหน้าที่บริหาร สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง อาจมีส่วนได้เสีย หรืออาจได้รับประโยชน์ในลักษณะใดๆ หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อยของบริษัท ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นหรือคณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาอนุมัติไว้