Corporate Governance

1.องค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วย ประธานกรรมการ ประธานกรรมการบริหาร/ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร กรรมการอื่นที่เป็นผู้บริหารและกรรมการอิสระ ซึ่งมีจำนวนที่เหมาะสมกับขนาดกิจการ โดยเมื่อรวมแล้วมีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 ท่าน

ทั้งนี้กรรมการอิสระเป็นกรรมการที่มีความเป็นอิสระอย่างแท้จริงจากฝ่ายบริหารและปราศจากความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือความสัมพันธ์อื่นใดอันอาจมีอิทธิพลต่อการใช้ดุลยพินิจอย่างเป็นอิสระโดยหลักเกณฑ์การเป็นกรรมการอิสระเป็นไปตามคำนิยามของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และมีความเข้มงวดกว่าข้อกำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ในส่วนของอัตราการถือครองหุ้นของบริษัท

2.วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการ

เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทอินเตอร์เนชั่นแนลรีเสริชคอร์ปอเรชั่นจำกัด (มหาชน)  หมวดที่ 5 คณะกรรมการข้อที่ 16

“ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้งให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3 เป็นอัตราโดยให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่งถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็น 3 ส่วนไม่ได้ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วน 1 ใน 3 กรรมการซึ่งพันจากตำแหน่งอาจได้รับเลือกเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้”

3.การดำรงตำแหน่งในบริษัทจดทะเบียนอื่น

กำหนดให้กรรมการดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนได้ไม่เกิน 5 บริษัทแต่ทั้งนี้การดำรงตำแหน่งดังกล่าวจะต้องไม่กระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่ในการเป็นกรรมการของบริษัทเพื่อให้กรรมการสามารถปฏิบัติหน้าที่ในฐานะกรรมการของบริษัทได้อย่างเต็มที่และมีประสิทธิภาพทั้งนี้ไม่นับรวมบริษัทย่อยบริษัทร่วมและบริษัทร่วมทุนซึ่งบริษัทมีความจำเป็นต้องเข้าไปกำกับดูแลการบริหารจัดการเพื่อรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท และการกำกับดูแลให้การบริหารจัดการเป็นไปตามเป้าหมายและแนวทางที่จะก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น ภายใต้กรอบของการมีจริยธรรมที่ดี และคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกฝ่ายอย่างเท่าเทียมกัน โดยมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ดังนี้

1. อำนาจหน้าที่ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์และกฎหมายอื่นใดที่กำหนดให้เป็นอำนาจหน้าที่ของกรรมการหรือคณะกรรมการในบริษัท (มหาชน) จำกัด
2. อำนาจหน้าที่ตามข้อบังคับของบริษัท ที่กำหนดให้เป็นของคณะกรรมการ
3. พิจารณาอนุมัติแผนงานระยะยาว แผนงาน งบประมาณ และงบลงทุนประจำปี
4. พิจารณางบดุล และงบกำไรขาดทุนประจำปี
5. พิจารณางบประมาณการปรับเงินเดือนประจำปี งบประมาณจ่ายโบนัสพนักงาน สวัสดิการที่สำคัญของผู้บริหาร นำเสนอเบี้ยประชุม และบำเหน็จกรรมการ และอัตราจ่ายเงินปันผลต่อผู้ถือหุ้น
6. พิจารณาโครงสร้างบริหาร แต่งตั้งคณะผู้บริหาร ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ประธานเจ้าหน้าที่ปฏิบัติการ ประธานเจ้าหน้าที่เทคโนโลยีสารสนเทศ และคณะกรรมการอื่นตามความเหมาะสม
7. ควบคุมดูแลการดำเนินงานของบริษัท ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

เว้นแต่อำนาจในการดำเนินการดังต่อไปนี้จะกระทำได้ก็ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนทั้งนี้กำหนดให้รายการที่กรรมการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อยให้กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องนั้นไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

• เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
• การทำรายการที่กรรมการมีส่วนได้เสียและอยู่ในข่ายที่กฎหมาย หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ระบุให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
• นอกจากนั้นในกรณีต่อไปนี้จะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการ และที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
• การขายหรือโอนกิจการของบริษัท ทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ
• การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่น หรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัท
• การทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญาเกี่ยวข้องการให้เช่ากิจการของบริษัท ทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัท หรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่น โดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน
• การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ
• การเพิ่มทุน การลดทุน การออกหุ้นกู้ การควบหรือเลิกบริษัท

1. มีอำนาจสั่งการ วางแผน และดำเนินกิจการของบริษัท ให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
2. กำหนดกลยุทธ์ทางการตลาด
3. กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการลงทุน/ การระดมทุน
4. มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง ปลดออก ให้ออก ไล่ออก กำหนดอัตราค่าจ้าง ให้บำเหน็จรางวัล ปรับขึ้นเงินเดือน ค่าตอบแทน เงินโบนัส สำหรับพนักงานระดับผู้อำนวยการฝ่าย
5. มีอำนาจพิจารณากำหนดสวัสดิการพนักงานให้เหมาะสมกับสภาพการณ์ ประเพณีปฏิบัติ และสอดคล้องกับกฎหมายที่บังคับใช้อยู่
6. พิจารณาวาระต่าง ๆ ก่อนเสนอขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2547 เมื่อวันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2547 ที่ประชุมมีมติเพิ่มเติมให้คณะกรรมการบริหารมีอำนาจในการอนุมัติค่าใช้จ่ายตามวงเงินที่กำหนด

ทั้งนี้การอนุมัติรายการของคณะกรรมการบริหารข้างต้นจะไม่รวมถึงการอนุมัติรายการที่คณะกรรมการบริหารหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อยรวมทั้งรายการที่กำหนดให้ต้องขอความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทเพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์

1. การประชุมคณะกรรมการบริษัท

กำหนดการประชุม 

คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีการประชุมวาระปกติอย่างน้อย 4 ครั้งต่อปีและได้กำหนดวันประชุมล่วงหน้าตลอดทั้งปีเพื่อให้กรรมการสามารถจัดเวลาเข้าร่วมประชุมได้ทุกครั้งและอาจมีการประชุมวาระพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น

วาระการประชุม

ประธานคณะกรรมการของบริษัทและประธานเจ้าหน้าที่บริหารร่วมกันกำหนดวาระการประชุม โดยกรรมการท่านอื่นสามารถเสนอวาระการประชุมเพื่อนำมาพิจารณาได้ และเลขานุการบริษัทอาจนำเสนอวาระที่เกี่ยวข้องกับระเบียบข้อบังคับต่างๆ ให้ครบถ้วน

การจัดส่งหนังสือเชิญประชุม

เลขานุการบริษัททำหน้าที่จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารประกอบการประชุมให้กรรมการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน เว้นแต่เป็นเรื่องที่ต้องพิจารณาอย่างเร่งด่วน

องค์ประชุมและการประชุม

ในการประชุมคณะกรรมการ ต้องมีกรรมการมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหลาย จึงจะเป็นองค์ประชุม ในกรณีที่ประธานกรรมการไม่อยู่ในที่ประชุมหรือไม่สามารถปฎิบัติหน้าที่ได้ ถ้ามีรองประธานกรรมการ ให้รองประธานกรรมการเป็นประธาน ถ้าไม่มีรองประธานกรรมการหรือมีแต่ไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ให้กรรมการซึ่งมาประชุมเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุม

การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมให้ถือเสียงข้างมาก

กรรมการคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งในการลงคะแนนเว้นแต่กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใดไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้นถ้าคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด

รายงานการประชุม

เลขานุการบริษัททำหน้าที่จัดทำรายงานการประชุมและเสนอให้ประธานคณะกรรมการสอบทานและส่งให้กรรมการทุกท่านให้ความเห็น ซึ่งในรายงานการประชุมจะมีการบันทึกมติของที่ประชุมและข้อมูลไว้อย่างเพียงพอและครบถ้วน

2. การจัดประชุมผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปีภายในสี่เดือนนับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัท ส่วนการประชุมผู้ถือหุ้นคราวอื่นๆ นอกจากนี้ เรียกว่า การประชุมวิสามัญ ซึ่งคณะกรรมการจะเรียกประชุมวิสามัญเมื่อใดก็ได้แล้วแต่จะเห็นสมควร หรือหรือผู้ถือหุ้นรวมกันนับจำนวนหุ้นได้ไม่น้อยกว่า 1 ใน 5 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมดหรือผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่า 25 คน ซึ่งมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่า 1 ใน 10 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมดจะเข้าชื่อกันทำหนังสือคณะกรรมการต้องจัดให้มีการประชุมวิสามัญภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันที่ได้รับหนังสือร้องขอจากผู้ถือหุ้น ทั้งนี้ให้เป็นไปตามที่กำหนดในพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด นอกจากนี้ยังเปิดโอกาสให้สิทธิผู้ถือหุ้นเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการและการให้สิทธิผู้ถือหุ้นเสนอวาระเพื่อบรรจุเป็นวาระในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี รวมถึงการส่งคำถามล่วงหน้าก่อนวันประชุม โดยการแจ้งข่าวสารดังกล่าวทางระบบอิเล็คโทรนิกส์ผ่านตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและเผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัท เพื่อให้เวลาแก่ผู้ถือหุ้นเสนอเรื่องดังกล่าวได้ก่อนการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทจัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลและสารสนเทศต่างๆ ที่ทั่วถึงกันในผู้ถือหุ้นไม่ว่าจะถือหุ้นอยู่เท่าใดก็ตาม ทั้งผู้ถือหุ้นที่เป็นบุคคลหรือนิติบุคคลไทยและต่างประเทศ โดยทุกครั้งที่มีการจัดประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทได้ให้ความสำคัญและเคารพสิทธิของผู้ถือหุ้น โดยปฏิบัติตามกฎหมายบริษัทมหาชนจำกัดอย่างเคร่งครัด และตระหนักว่าผู้ถือหุ้นควรมีสิทธิในการตัดสินใจ โดยได้รับข้อมูลที่เพียงพอ ถูกต้อง ครบถ้วนและทันเวลา รวมถึงส่งเสริมให้มีการใช้สิทธิและไม่ละเมิดสิทธิของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทจัดให้มีหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นทั้ง ประกอบด้วยข้อมูล วัน เวลา สถานที่ และวาระการประชุม โดยชี้แจงรายละเอียดของเรื่องที่จะเสนอต่อที่ประชุม เหตุผลประกอบในแต่ละวาระ และความเห็นของคณะกรรมการบริษัทในเรื่องดังกล่าวรวมอยู่ด้วย และจัดส่งให้ผู้ถือหุ้นทราบไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุม และโฆษณาคำบอกกล่าวนัดประชุมในหนีงสือพิมพ์ติดต่อกัน 3 วันก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 3 วัน

ในการประชุมผู้ถือหุ้น ต้องมีผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้น (ถ้ามี) มาประชุมไม่น้อยกว่า 25 คน หรือไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนผู้ถือหุ้นทั้งหมดและต้องมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่า 1ใน 3 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด จึงจะเป็นองค์ประชุม

กำหนดให้ประธานกรรมการเป็นประธานของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ในกรณีที่ประธานกรรมการไม่อยู่ในที่ประชุมหรือไม่สามารถปฎิบัติหน้าที่ได้ ถ้ามีรองประธานกรรมการ ให้รองประธานกรรมการเป็นประธาน ถ้าไม่มีรองประธานกรรมการ หรือมีแต่ไม่สามารถปฎิบัติหน้าที่ได้ให้ผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมเลือกผู้ถือหุ้นคนหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุม

คณะกรรมการบริษัทจัดให้มีการนำเทคโนโลยีมาใช้กับการประชุมผู้ถือหุ้นทั้งการลงทะเบียนผู้ถือหุ้น การนับคะแนนเสียงและแสดงผลเพื่อให้การดำเนินการประชุมสามารถกระทำได้อย่างรวดเร็ว ถูกต้องและแม่นยำ และกำหนดให้มีบุคคลที่เป็นอิสระเป็นผู้ตรวจนับหรือตรวจสอบคะแนนเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้น โดยเปิดเผยให้ที่ประชุมทราบพร้อมบันทึกไว้ในรายงานการประชุม

คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้เลขานุการบริษัททำหน้าที่บันทึกการชี้แจงขั้นตอนการลงคะแนนและวิธีการแสดงผลคะแนนให้ที่ประชุมทราบก่อนดำเนินการประชุม รายชื่อกรรมการผู้เข้าร่วมประชุมและกรรมการที่ลาการประชุม รวมทั้งประเด็นที่ผู้ถือหุ้นสอบถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุม ซึ่งจะจัดส่งให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยภายใน 14 วันนับแต่วันประชุม พร้อมทั้งเผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัท รวมถึงให้มีการบันทึกภาพการประชุมในลักษณะสื่อวีดีทัศน์ เพื่อเผยแพร่แก่ผู้ถือหุ้นที่สนใจขอรับจากบริษัทได้ในภายหลัง

กฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ

องค์ประกอบ

1. คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ โดยประกอบด้วยกรรมการไม่เกิน 5 คน และกำหนดให้คณะกรรมการตรวจสอบต้องเป็นกรรมการอิสระ
2. คณะกรรมการตรวจสอบ แต่งตั้งเลขานุการ 1 คน ทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการ

คุณสมบัติ

1. ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
2. สามารถอุทิศเวลาอย่างเพียงพอในการปฎิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
3. คณะกรรมการตรวจสอบต้องเป็นอิสระ และมีคุณสมบัติของกรรมการอิสระครบถ้วนตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
4. มีความรู้ ความสามารถและประสบการณ์ที่เหมาะสม ตลอดจนมีความรู้ความเข้าใจถึงคุณสมบัติ หน้าที่ และความรับผิดชอบของตน
5. เป็นบุคคลผู้ไม่มีลักษณะต้องห้ามตามมาตรา 68 แห่ง พระราชบัญญัติ บริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535

วาระและการพ้นตำแหน่ง

1. กรรมการตรวจสอบ มีวาระดำรงตำแหน่งเท่ากับระยะเวลาการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท โดยจะครบวาระตำแหน่งในการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นพร้อมกับการครบวาระการเป็นกรรมการบริษัท (ในปีที่ครบกำหนด) ทั้งนี้กรรมการตรวจสอบ ที่พ้นวาระอาจได้รับการแต่งตั้งให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งได้อีก
2. กรณีที่ตำแหน่งกรรมการตรวจสอบว่างลง ให้คณะกรรมการบริษัทเลือกกรรมการที่มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามเข้าเป็นกรรมการตรวจสอบ แทนตำแหน่งที่ว่างลง
3. การพ้นตำแหน่งนอกเหนือจากครบวาระ ได้แก่
   • 3.1 ตาย
   • 3.2 ลาออก
   • 3.3 ขาดคุณสมบัติกรรมการ หรือมีคุณสมบัติและลักษณะต้องห้ามตามกฎบัติ (ห้วข้อเรื่องคุณสมบัติ)

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ มีดังนี้

1. ดูแลรายงานทางการเงินของบริษัท ให้เป็นไปตามมาตรฐานบัญชีที่เพียงพอและเชื่อถือได้
2. ดูแลให้บริษัท มีระบบควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
3. การคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท
4. ดูแลให้บริษัท ปฎิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
5. ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน
6. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบประจำปี เพื่อเสนอในรายงานประจำปีของบริษัท ซึ่งเป็นการสรุปการปฎิบัติงานในปีที่ผ่านมารวมทั้งการพิจารณาแต่งตั้งผู้สอบบัญชีประจำปีของบริษัท
7. หน้าที่อื่นที่อาจกำหนดเพิ่มเติมโดยคณะกรรมการบริษัท

กฎบัตรคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

องค์ประกอบ

1. คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน โดยประกอบด้วยกรรมการไม่เกิน 5 คนและกำหนดให้ประธานคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนต้องเป็นกรรมการอิสระ
2. คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน แต่งตั้งเลขานุการ 1 คน ทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการ

คุณสมบัติ

1. ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
2. สามารถอุทิศเวลาอย่างเพียงพอในการปฎิบัติงานของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
3. ประธานคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนต้องเป็นอิสระ และมีคุณสมบัติของกรรมการอิสระครบถ้วนตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
4. มีความรู้ ความสามารถและประสบการณ์ที่เหมาะสม ตลอดจนมีความรู้ความเข้าใจถึงคุณสมบัติ หน้าที่ และความรับผิดชอบของตน
5. เป็นบุคคคลผู้ไม่มีลักษณะต้องห้ามตามมาตรา 68 แห่ง พระราชบัญญัติ บริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535

วาระและการพ้นตำแหน่ง

1. กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน มีวาระการดำรงตำแหน่งเท่ากับระยะเวลาการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท โดยจะครบวาระตำแหน่งในการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นพร้อมกับการครบวาระการเป็นกรรมการบริษัท (ในปีที่ครบกำหนด) ทั้งนี้กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนที่พ้นวาระอาจได้รับการแต่งตั้งให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งได้อีก
2. กรณีที่ตำแหน่งกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนว่างลง ให้คณะกรรมการบริษัทเลือกกรรมการที่มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามเข้าเป็นกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน แทนตำแหน่งที่ว่างลง
3. การพ้นตำแหน่งนอกเหนือจากครบวาระ ได้แก่
   • 3.1 ตาย
   • 3.2 ลาออก
   • 3.3 ขาดคุณสมบัติกรรมการ หรือมีคุณสมบัติและลักษณะต้องห้ามตามกฎบัตร (หัวข้อเรื่องคุณสมบัติ)

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

1. พิจารณาความเหมาะสมของโครงสร้าง และองค์ประกอบของคณะกรรมการของบริษัท และบริษัทย่อย
2. กำหนดหลักเกณฑ์และนโยบายในการสรรหาคณะกรรมการบริษัท
3. พิจารณาสรรหากรรมการ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายบัญชีการเงิน ประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายปฏิบัติการ ตลอดจนบุคคลผู้มีอำนาจกระทำการแทนบริษัท และเจ้าหน้าที่ระดับบริหารที่ลงนามในเอกสารสำคัญของบริษัท โดยพิจารณาบุคคลที่เหมาะสมที่จะมาดำรงตำแหน่ง เพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติและหรือเสนอขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี
4. พิจารณาอนุมัติค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงและธรรมาภิบาล ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายบัญชีการเงิน ประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายปฎิบัติการ
5. กำหนดหลักเกณฑ์ พร้อมทั้งพิจารณาแนวทางและนโยบายในการกำหนดค่าตอบแทนของคณะกรรมการทุกชุด เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ และหรือ นำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติตามแต่กรณี
6. รายงานนโยบายด้านค่าตอบแทนกรรมการ หลักการ/เหตุผลและวัตถุประสงค์ของนโยบาย เปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี
7. ปฎิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

กฎบัตรคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงและธรรมาภิบาล

องค์ประกอบ

1. คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงและธรรมาภิบาลประกอบด้วยกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท และต้องประกอบด้วยกรรมการบริษัทอย่างน้อย 2 คน จำนวนคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงและธรรมาภิบาล ไม่เกิน 5 คน
2. คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้เลือกประธานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงและธรรมาภิบาล

คุณสมบัติ

1. มีความรู้ความชำนาญ และความเข้าใจเกี่ยวกับความเสี่ยงของกิจการ
2. สามารถอุทิศเวลาในการปฎิบัติหน้าที่และความคิดเห็นอย่างเพียงพอในการปฎิบัติงานในฐานะคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงและธรรมาภิบาล

วาระและการพ้นตำแหน่ง

1. คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงและธรรมาภิบาลมีวาระดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี
2. กรรมการบริหารความเสี่ยงและธรรมาภิบาลที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทเข้ามาดำรงตำแหน่งกรรมการบริหารความเสี่ยงและธรรมาภิบาลอีกได้
3. ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการบริหารความเสี่ยงและธรรมาภิบาลว่างลง เพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระให้คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนเป็นกรรมการบริหารความเสี่ยงและธรรมาภิบาล เพื่อให้คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงและธรรมาภิบาลมีจำนวนครบถ้วนตามที่ได้กำหนดไว้ในระเบียบข้อบังคับนี้ โดยบุคคลที่เข้าเป็นกรรมการบริหารความเสี่ยงและธรรมาภิบาลจะอยู่ในตำแหน่งได้เพี่ยงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการบริหารความเสี่ยงและธรรมาภิบาลที่ตนเข้ามาแทน
4. กรรมการบริหารความเสี่ยงและธรรมาภิบาลพ้นจากตำแหน่งเมื่อ
   • 4.1 ครบกำหนดตามวาระ
   • 4.2 เสียชีวิต
   • 4.3 ลาออก
   • 4.4 คณะกรรมการบริษัท มีมติให้พ้นจากตำแหน่ง

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงและธรรมาภิบาล

1. กำหนด และทบทวน นโยบาย กรอบการบริหารความเสี่ยงองค์กร
2. กำกับดูแล และสนับสนุนให้มีการดำเนินงานด้านการบริหารความเสี่ยงองค์กร สอดคล้องกับกลยุทธ์และเป้าหมายทางธุรกิจ รวมถึงสภาวการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไป
3. ให้ข้อเสนอแนะแนวทาง ติดตาม และประเมินผล การบริหารความเสี่ยง ต่อคณะกรรมการบริหาร และฝ่ายบริหารความเสี่ยง (ระดับปฎิบัติการ) เพื่อนำไปดำเนินการ
4. พิจารณารายงานผลการบริหารความเสี่ยงองค์กร และให้ข้อคิดเห็นในความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้น รวมทั้งแนวทางการกำหนดมาตรการควบคุม หรือบรรเทา และการพัฒนาระบบการจัดการบริหารความเสี่ยงองค์กร เพื่อให้มีประสิทธิภาพอย่างต่อเนื่อง
5. รายงานผลการบริหารความเสี่ยงองค์กรให้คณะกรรมการบริษัทรับทราบ และในกรณีที่มีปัจจัย หรือเหตุการณ์สำคัญ ซึ่งอาจมีผลกระทบต่อบริษัท อย่างมีนัยสำคัญ ต้องรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อทราบและพิจารณาโดยเร็วที่สุด
6. พิจารณากลั่นกรองและให้ข้อคิดเห็นวาระทางเทคนิคที่มีความซับซ้อนเชิงธุรกิจ มีภาระผูกพันในระยะยาว และมีความเสี่ยงที่ส่งผลกระทบระยะยาวต่อบริษัท ก่อนที่จะนำเสนอ วาระนั้นๆ ต่อคณะกรรมการบริษัท
7. ประชุมคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงและธรรมาภิบาล อย่างน้อยเดือนละ 1 ครั้ง
8. ปฎิบัติหน้าที่อื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อย

ที่ผ่านมาบริษัทมีนโยบายในการส่งคณะกรรมการบริหารเข้าไปเป็นกรรมการบริษัทย่อยทุกบริษัทโดยมีหน้าที่ดำเนินการตามวัตถุประสงค์เพื่อประโยชน์ที่ดีที่สุดของบริษัทย่อยและให้คณะกรรมการบริษัทย่อยรายงานตรงต่อคณะกรรมการบริษัททุกไตรมาส  ซึ่งในเรื่องที่สำคัญในระดับเดียวกับที่ต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท  คณะกรรมการบริษัทย่อยจะต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทก่อนที่จะไปลงมติหรือใช้สิทธิออกเสียงดำเนินการได้ทั้งนี้การส่งกรรมการเพื่อเป็นตัวแทนในบริษัทย่อยดังกล่าวเป็นไปตามสัดส่วนการถือหุ้นของบริษัท

นอกจากนี้  บริษัทกำหนดระเบียบผู้บริหารที่ได้รับแต่งตั้งจากบริษัทย่อยนั้นต้องดูแลให้บริษัทย่อยมีข้อบังคับในเรื่องการทำรายการที่เกี่ยวโยงการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินหรือการทำรายการสำคัญอื่นใดของบริษัทย่อยดังกล่าวให้ครบถ้วนถูกต้องและใช้หลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องกับการเปิดเผยข้อมูลและการทำรายการข้างต้นในลักษณะเดียวกันกับหลักเกณฑ์ของบริษัทรวมถึงต้องกำกับดูแลให้มีระบบการควบคุมภายในการจัดเก็บข้อมูลและการบันทึกบัญชีของบริษัทย่อยให้บริษัทสามารถตรวจสอบและรวบรวมมาจัดทำงบการเงินรวมได้ทันกำหนดเวลาด้วย

หลักการประพฤติปฏิบัติและจรรยาบรรณ

โดยที่ผ่านมาคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารได้ร่วมกันกำหนดแนวทางการกำกับดูแลกิจการบริษัทให้เป็นไปตามแนวทางของข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (Code of Best Practice) อาทิเช่นบทบาทและ
ความรับผิดชอบของกรรมการบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ การแต่งตั้งและการดำรงตำแหน่งของกรรมการ
การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ การจัดประชุมคณะกรรมการบริษัท และผู้ถือหุ้น ตลอดจนการรายงานข้อมูลทางการเงิน โดยมีหลักการของการกำกับดูแลกิจการที่ดีดังนี้

ผู้ถือหุ้น: สิทธิและความเท่าเทียมกัน

ที่ผ่านมาบริษัทได้จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นโดยได้อำนวยความสะดวกให้กับผู้ถือหุ้นทั้งสถานที่จัดประชุมได้จัดให้อยู่ใจกลางเมืองสะดวกต่อการเดินทางโดยทางบริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมให้กับผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุมตามที่กำหนดในข้อบังคับของบริษัทและได้จัดส่งสารสนเทศของบริษัทให้กับผู้ถือหุ้นได้ศึกษาอย่างเท่าเทียมกันนอกจากนี้บริษัทได้จัดทำรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นให้แล้วเสร็จภายใน 14 วันหลังการประชุมผู้ถือหุ้นและได้จัดเก็บรายงานการประชุมอย่างเป็นระเบียบเพื่อให้ผู้ถือหุ้นตรวจสอบได้

สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ

บริษัทให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกกลุ่มที่เกี่ยวข้องได้แก่

• พนักงานบริษัท : บริษัท ปฏิบัติต่อพนักงานทุกคนอย่างเท่าเทียมกันและให้ผลตอบแทนที่เป็นธรรมและเหมาะสม
• คู่ค้าและเจ้าหนี้ : บริษัท ปฏิบัติต่อคู่ค้าและเจ้าหนี้อย่างเป็นธรรม และเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้าตามสัญญาที่ตกลงทำร่วมกัน
• ลูกค้า : บริษัท ให้การบริการกับลูกค้าอย่างมีคุณภาพและสามารถตอบสนองความต้องการของลูกค้าได้เป็นอย่างดี โดยเน้นให้ความสำคัญถึงคุณภาพสินค้าและบริการในราคาที่เหมาะสม
• คู่แข่งขัน : บริษัท ปฏิบัติตามกฎกติกาการแข่งขันที่ดีและไม่ละเมิดกฎการแข่งขัน
• ผู้สอบบัญชีอิสระ : บริษัท ให้ความร่วมมือกับผู้สอบบัญชีในการเปิดเผยข้อมูลต่างๆ ที่ถูกต้องและโปร่งใส

ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทมีส่วนร่วมในการให้ความเห็นชอบในนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัททั้งแผนธุรกิจกลยุทธ์และงบประมาณของบริษัทและติดตามกำกับควบคุมดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลเพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจให้แก่กิจการและสร้างผลตอบแทนที่ดีให้กับผู้ถือหุ้นและต้องมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นอย่างสม่ำเสมอมีการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ลงทุนอย่างถูกต้องครบถ้วนมีมาตรฐานและโปร่งใส

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดบทบาทและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารและประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกำหนดอำนาจการอนุมัติตามขอบเขตและหน้าที่ความรับผิดชอบในแต่ละฝ่ายตั้งแต่ฝ่ายจัดการจนถึงฝ่ายบริหารโดยอำนาจการอนุมัติสูงสุดเป็นของกรรมการ

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทได้มีมาตรการในการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์โดยได้กำหนดให้กรรมการตรวจสอบเข้าร่วมพิจารณาอนุมัติรายการระหว่างกันโปรดดูหัวข้อรายการระหว่างกันนอกจากนี้ทางบริษัทได้เปิดเผยรายละเอียดของรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นในงบการเงินตามมาตรฐานการบัญชีที่กำหนดและในกรณีที่มีกรรมการที่มีส่วนได้เสีย  ในวาระใดๆกรรมการท่านนั้นต้องเปิดเผยให้ที่ประชุมทราบและไม่มีสิทธิออกเสียงในวาระดังกล่าวอีกทั้งได้กำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้กรรมการผู้บริหารและผู้ที่เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนโปรดดูหัวข้อการควบคุมภายใน

จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทได้กำหนดให้กรรมการบริษัทปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (Code of Best Practices) ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยโดยคณะกรรมการได้รับทราบถึงบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบที่จะใช้ความรู้ความสามารถและประสบการณ์ที่จะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจและมีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจและต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมายวัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทตลอดจนมติที่ประชุม
ผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัท และผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ พร้อมกับได้มีการกำหนดข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงาน เพื่อให้พนักงานทั่วไปยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติงานด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ซึ่งได้กำหนดในข้อบังคับดังกล่าวให้มีการกำหนดบทลงโทษ หากมีการฝ่าฝืนข้อบังคับดังกล่าวด้วย

แนวทางการปฏิบัติเพิ่มเติมเกี่ยวกับการป้องกันการมีส่วนเกี่ยวข้องกับการคอร์รัปชั่น

บริษัท ได้เห็นความสำคัญของการป้องกันและต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น โดยคณะกรรมการบริษัท ได้มีการส่งกรรมการของบริษัท ไปเข้าร่วมอบรมสัมมนา ให้มีความรู้ ความเข้าใจถึงแนวทางดังกล่าว เพื่อนำมาใช้ในการบริหารงานภายใต้นโยบายการต่อต้านคอร์รัปชั่น และบริษัท ได้ให้การสนับสนุนกิจกรรมต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องกับการรณรงค์การต่อต้าน
การคอร์รัปชั่น พร้อมทั้งให้กรรมการบริษัทที่เป็นผู้บริหาร เห็นความสำคัญและถ่ายทอด ทำความเข้าใจกับผู้บริหารระดับสูงของแต่ละหน่วยงาน เพื่อให้นำไปอธิบายและให้ความรู้กับพนักงานในหน่วยงานทุกคน

นอกจากนี้บริษัทได้มีการประกาศนโยบายการต่อต้านการคอร์รัปชั่นในองค์กรให้ทราบโดยทั่วกันและให้คณะกรรมการบริษัทตลอดจนพนักงานทุกคนลงนามรับทราบและปฏิบัติตามนโยบายอย่างเคร่งครัด (อ้างอิงตามประกาศบริษัทที่ 5/57)ดังนี้

1. บริษัทได้กำหนดแนวทางในการปฏิบัติตามนโยบายต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น ดังต่อไปนี้
2. ห้ามกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน พนักงานชั่วคราวของบริษัท และบริษัทย่อยทุกบริษัท ดำเนินการหรือยอมรับหรือให้การสนับสนุน การทุจริตคอร์รัปชั่นในทุกรูปแบบทั้งทางตรงและทางอ้อม รวมถึง ผู้รับจ้างหรือผู้รับจ้างช่วง
   อื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง และกำหนดให้มีการสอบทานการปฏิบัติตามนโยบายต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่นอย่างสม่ำเสมอ ตลอดจนมีการทบทวนแนวทางปฏิบัติให้สอดคล้องกับนโยบาย ระเบียบปฏิบัติ ข้อกำหนด ประกาศ กฎหมาย และการเปลี่ยนแปลงทางธุรกิจ
3. ห้ามกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน พนักงานชั่วคราวของบริษัท และบริษัทย่อยทุกบริษัท รับของขวัญ เงินรางวัล หรือประโยชน์อื่นใด เกินกว่ามูลค่า 1,000 บาท เว้นแต่ จะได้กรอกแบบฟอร์มเอกสาร การรับของขวัญ เงินรางวัล หรือประโยชน์อื่นใด โดยได้รับความเห็นชอบจากผู้บริหารหน่วยงานสูงสุด และ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร อนุมัติแล้วเท่านั้น
4. มาตรการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น เป็นส่วนหนึ่งของการดำเนินธุรกิจและเป็นหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการของบริษัท ผู้บริหาร ผู้บังคับบัญชา พนักงานทุกคนทุกระดับ ผู้ส่งมอบหรือผู้รับเหมาช่วงที่จะมีส่วนในการแสดงความคิดเห็นเกี่ยวกับ การปฏิบัติเพื่อให้การดำเนินการด้านการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่นบรรลุตามนโยบายที่กำหนด
5. บริษัทพัฒนามาตรการการต่อต้านทุจริตคอร์รัปชั่น ให้สอดคล้องกับกฎหมายที่เกี่ยวข้องรวมถึงหลักปฏิบัติด้านศีลธรรม โดยจัดให้มีการประเมินความเสี่ยงในกิจกรรมที่เกี่ยวข้องหรือกลุ่มเสี่ยงต่อ การทุจริตและคอร์รัปชั่นและนำมาจัดทำเป็นคู่มือแนวทางในการปฏิบัติแก่ผู้ที่เกี่ยวข้อง
6. บริษัทไม่กระทำหรือสนับสนุนการให้สินบนในทุกรูปแบบ ทุกกิจกรรมที่อยู่ภายใต้การดูแล รวมถึงการควบคุม การบริจาคเพื่อการกุศล การบริจาคให้แก่พรรคการเมือง การให้ของขวัญทางธุรกิจและสนับสนุนกิจกรรมต่าง ๆ มีความโปร่งใสและไม่มีเจตนาเพื่อโน้มน้าวให้เจ้าหน้าที่ภาครัฐหรือเอกชน ดำเนินการที่ไม่เหมาะสม
7.  บริษัทจัดให้มีการควบคุมภายในที่เหมาะสม สม่ำเสมอเพื่อป้องกันไม่ให้พนักงานมีการปฏิบัติที่ไม่เหมาะสม โดยเฉพาะงานขาย การตลาด จัดซื้อ งานส่งเสริมการขาย งานบัญชี การเงิน
8. บริษัทจัดให้มีความรู้ด้านการต่อต้าน การทุจริตและคอร์รัปชั่นแก่คณะกรรมการบริษัท ผู้บริหารและพนักงานเพื่อส่งเสริมความซื่อสัตย์ สุจริต และรับผิดชอบในการปฏิบัติหน้าที่ความรับผิดชอบ รวมถึงสื่อให้เห็นความมุ่งมั่นของบริษัท
9. บริษัทจัดให้มีกลไกการรายงานสถานะการเงินที่โปร่งใสและถูกต้องแม่นยำ
10. บริษัทส่งเสริมให้มี การสื่อสารหลากหลายช่องทางเพื่อให้พนักงานและผู้มีส่วนเกี่ยวข้องสามารถแจ้งเบาะแสอันควรสงสัยโดยมั่นใจได้ว่าผู้แจ้งเบาะแสได้รับการคุ้มครอง โดยไม่ให้ถูกลงโทษ โยกย้ายที่ไม่เป็นธรรมหรือกลั่นแกล้งด้วยประการใด และรวมถึงการแต่งตั้งบุคคลเพื่อตรวจสอบติดตามทุกเบาะแสที่มีการแจ้งเข้ามา
11. บริษัทฯ มีนโยบายลงโทษพนักงานที่ทุจริตคอร์รัปชั่น ฝ่าฝืน หรือไม่ปฏิบัติตามนโยบายต่อต้านทุจริตคอร์รัปชั่น ตามกฏหมายสูงสุดทั้งทางแพ่งและอาญา และจนกว่าคดีจะถึงที่สุด