คุณสมบัติคณะกรรมการบริษัท

1. กรรมการบริษัทต้องเป็นบุคคลที่มีความรู้ความสามารถมีความซื่อสัตย์สุจริตมีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจและมีเวลาอย่างเพียงพอที่จะอุทิศความรู้ความสามารถและปฎิบัติหน้าที่ให้แก่บริษัทได้
2. มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งต้องไม่มีลักษณะที่แสดงถึงการขาดความเหมาะสมที่จะได้รับความไว้วางใจให้บริหารจัดการกิจการที่มีมหาชนเป็นผู้ถือหุ้น ตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) ประกาศกำหนด
3. กรรมการบริษัท สามารถดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่นได้ แต่ทั้งนี้ในการเป็นกรรมการดังกล่าวต้องไม่เป็นอุปสรรคต่อการปฎิบัติหน้าที่กรรมการของบริษัท และต้องเป็นไปตามแนวทางของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
4. กรรมการอิสระต้องมีคุณสมบัติเกี่ยวกับความเป็นอิสระตามที่บริษัทกำหนด และเป็นไปตามแนวทางเดียวกันกับคุณสมบัติของกรรมการตรวจสอบตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่องคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ และต้องสามารถดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายได้เท่าเทียมกันและไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ นอกจากนั้นยังต้องสามารถเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัท โดยให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระได้

สำหรับกรรมการอิสระ บริษัทกำหนดให้หมายความถึงกรรมการที่ไม่ทำหน้าที่เป็นผู้บริหาร เป็นกรรมการที่เป็นอิสระจากฝ่ายจัดการและผู้ถือหุ้นที่มีอำนาจควบคุมและเป็นผู้ซึ่งไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทในลักษณะที่จะทำให้มีข้อจำกัดในการแสดงความเห็นที่เป็นอิสระ และจะต้องมีคุณสมบัติเพิ่มเติม คือ

1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทแม่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้น รายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ทั้งนี้ ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องกับกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย
2. ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทแม่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ทั้งนี้ ลักษณะต้องห้ามดังกล่าว ไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ หรือที่ปรึกษาของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
3. ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย ในลักษณะที่เป็นบิดา มารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของกรรมการรายอื่น ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นกรรมการ ผู้บริหารหรือ ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทย่อย และบริษัทร่วม
4. ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทแม่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็น ผู้ถือหุ้นในจำนวนที่มีนัย หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทแม่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ก่อนวันที่ได้รับแต่งตั้ง
5. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทแม่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือ ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทแม่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือ ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทสังกัดอยู่ เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ก่อนวันที่ได้รับแต่งตั้ง
6. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการวิชาชีพใดๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน      ที่ได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปี จากบริษัท บริษัทแม่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ก่อนวันที่ได้รับแต่งตั้ง
7. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่
8. ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษา ที่รับเงินเดือนประจำ หรือถือหุ้นเกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย
9. ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

วาระการดำรงตำแหน่ง

1. คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนจะเป็นผู้ทำการสรรหาและเสนอชื่อบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติครบถ้วน  ตามที่ระบุไว้ในกฎบัตรนี้เพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท โดยจะนำเสนอชื่อบุคคลดังกล่าวต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาเลือกต่อไป
2. ให้กรรมการบริษัทดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปีและเมื่อครบกำหนดออกตามวาระ อาจได้รับพิจารณาเลือกตั้งให้เป็นกรรมการบริษัทต่อไปได้
3. ในกรณีที่เป็นการแต่งตั้งกรรมการแทนตำแหน่งกรรมการที่ว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ ให้คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่ระบุไว้ในกฎบัตรนี้และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย เพื่อนำเสนอชื่อบุคคลดังกล่าวต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เพื่อแต่งตั้งเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทในการประชุมคณะกรรมการบริษัทคราวถัดไป เว้นแต่วาระของกรรมการ ผู้นั้นจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน ทั้งนี้ บุคคลซึ่งเข้ารับตำแหน่งเป็นกรรมการในกรณีดังกล่าว ให้อยู่ในตำแหน่งเพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการบริษัทซึ่งพ้นจากตำแหน่ง
4. ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีทุกครั้งให้กรรมการบริษัทออกจากตำแหน่งจำนวน 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการในขณะนั้น ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน 3     โดยกรรมการบริษัทซึ่งพ้นจากตำแหน่งอาจได้รับเลือกให้กลับเข้ามารับตำแหน่งได้
5. กรรมการอิสระจะมีวาระการดำรงตำแหน่งต่อเนื่องไม่เกิน 9 ปี เว้นแต่คณะกรรมการบริษัทจะเห็นว่าบุคคลนั้นสมควรดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการอิสระของบริษัทต่อไปเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท
6. นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระดังกล่าวข้างต้น กรรมการบริษัท พ้นตำแหน่งเมื่อ

ก) ตาย
ข) ลาออก
ค) ขาดคุณสมบัติการเป็นกรรมการบริษัท หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด หรือมีลักษณะที่แสดงถึงการขาดความเหมาะสมที่จะได้รับความไว้วางใจให้บริหารจัดการกิจการที่มีมหาชนเป็นผู้ถือหุ้นตามที่กำหนดไว้ในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (และที่แก้ไขเพิ่มเติม) รวมทั้งประกาศของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง
ง) ขาดคุณสมบัติการเป็นกรรมการบริษัท ตามกฎบัตรนี้
จ) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออก
ฉ) ศาลมีคำสั่งให้ออก
กรรมการบริษัทคนใดจะลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นใบลาออกต่อประธานกรรมการบริษัทหรือเลขานุการบริษัท โดยการลาออกนั้นให้มีผลตั้งแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท